Master Subscription Agreement | Rahmen-Abonnementvertrag |
This Master Subscription Agreement (this “Agreement”) entered into by and between Yext Limited having its registered address at 7th Floor, UK House, 2 Great Titchfield Street, London, W1D 1NN, United Kingdom (“Yext”) and the client (“Client”) identified in the applicable Subscription Schedule, Statement of Work or Order Form governs Client’s use of Yext’s Products (as defined below). By accepting this Agreement, or by executing a Subscription Schedule, Order Form or Statement of Work that references this Agreement, Client agrees to the terms of this Agreement. If an individual is entering into this Agreement on behalf of a company or other legal entity, Client represents that the individual has the authority to bind such Client to these terms and conditions. If you do not have such authority or if you do not agree with these terms and conditions, you must not accept this Agreement and may not use the Products. This Agreement was last updated on February 1, 2021. It is effective between Client and Yext the date the applicable Subscription Schedule is executed by both Parties (the “Effective Date”). Yext and Client are each referred to herein as a “Party,” and collectively as the “Parties”. An affiliate of Client or Yext within the meaning of Section 15 AktG (German Stock Corporations Act) is referred to herein as an “Affiliate” of such Party. | Dieser Rahmen-Abonnementvertrag (dieser „Vertrag“) wird zwischen Yext Limited mit eingetragenem Sitz 7th Floor, UK House, 2 Great Titchfield Street, London, W1D 1NN, Vereinigtes Königreich („Yext“) und dem Kunden geschlossen, der in dem jeweiligen Abonnement-Plan, der Leistungsbeschreibung oder der Bestellung genannt ist, welcher die Verwendung der Produkte von Yext (wie unten definiert) durch den Kunden regelt. Mit der Zustimmung zu diesem Vertrag oder der Unterzeichnung eines Abonnement-Plans, einer Bestellung oder einer Leistungsbeschreibung, die auf diesen Vertrag bezugnimmt, erklärt sich der Kunde mit den Regelungen dieses Vertrages einverstanden. Wenn eine Einzelperson diesen Vertrag im Namen eines Unternehmens beziehungsweise einer juristischen Person abschließt, erklärt der Kunde, dass die Einzelperson befugt ist, diesen Kunden an diese Bedingungen zu binden. Wenn Sie keine solche Befugnis haben oder wenn Sie mit den Regelungen des Vertrages nicht einverstanden sind, dürfen Sie diesen Vertrag nicht akzeptieren und die Produkte nicht verwenden. Dieser Vertrag wurde zuletzt am 1. Februar 2021 aktualisiert. Er entfaltet seine Wirksamkeit zwischen den Parteien zu dem Datum, zu dem der jeweils gültige Abonnement-Plan von beiden Parteien unterzeichnet wird (das “Datum des Inkrafttretens“). Yext und der Kunde werden im Folgenden jeweils einzeln als „Partei“ und gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet. Ein verbundenes Unternehmen des Kunden oder von Yext im Sinne des § 15 AktG wird hier als „Verbundene/s Unternehmen“ der jeweiligen Partei bezeichnet. |
1. Product Subscriptions. | 1. Produktabonnements. |
1.1 SaaS. The Products are provided by Yext as a web-based software as a service (SaaS) cloud solution. During the term of the Agreement, the Client is entitled to use, via an Internet connection and for its own business purposes, the Products, which are run from servers operated by Yext, and to store and process Client Content. | 1.1 SaaS. Die Produkte werden von Yext als webbasierte Software-as-a-Service (SaaS) Cloud-Lösungen angeboten und auf von Yext betriebenen Servern bereitgestellt. Während der Vertragslaufzeit ist der Kunde berechtigt, über eine Internetverbindung auf die Produkte zuzugreifen und sie zu eigenen geschäftlichen Zwecken für die Speicherung und Verarbeitung eigener Kundeninhalte zu nutzen. |
1.2 Client Content. Client Content means all business data and other information or content that is made available by or on behalf of Client in connection with its use of the Products. As between Yext and Client, Client retains ownership of all rights to the Client Content except as may otherwise be indicated in a Subscription Schedule or Statement of Work.
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1.2 Kundeninhalte. Kundeninhalte sind sämtliche Unternehmensdaten und sonstigen Informationen und Inhalte, die vom oder im Namen des Kunden im Zusammenhang mit seiner Nutzung der Produkte zur Verfügung gestellt werden. Im Verhältnis zwischen Yext und dem Kunden bleibt der Kunde Inhaber sämtlicher Rechte an Kundeninhalten, sofern nicht anderweitig in einem Abonnement-Plan oder einer Leistungsbeschreibung bestimmt. |
1.3 Subscription Schedules and Statements of Work. Yext offers clients various products and services (each, a “Product”) that may be purchased as subscriptions.
Yext reserves the right, in its sole discretion, to make any changes to the Products that it deems necessary or useful to: (a) maintain or enhance: (i) the quality of Yext’s Products to its customers, (ii) the competitive strength of or market for the Products or (iii) the Products’ cost efficiency or performance; or (b) to comply with applicable law.
The specific Product subscriptions purchased by Client and made available by Yext will be identified in one or more separate, written schedules that are entered into by both Parties and reference this Agreement (each, a “Subscription Schedule” or “Statement of Work”, as applicable). Each Subscription Schedule and Statement of Work will set forth:
a) the Product(s) for which Yext is providing the Client subscriptions; b) the start date and end date of such subscriptions; c) the fees that Client will pay to Yext for such subscriptions, and the payment terms; and d) other terms applicable to such subscriptions (for example, number of purchased Client subscriptions and usage restrictions applicable to particular subscriptions).
Any Subscription Schedules and Statements of Work signed by both Parties will become a part of this Agreement and are incorporated herein by reference.
To the extent any provision of a Subscription Schedule or Statement of Work conflicts with any provision set forth elsewhere in this Agreement, the provision set forth in the Subscription Schedule or Statement of Work will control. |
1.3 Abonnement-Pläne und Leistungsbeschreibungen
Yext bietet seinen Kunden verschiedene Produkte und Dienstleistungen an (jeweils ein „Produkt“), die als Abonnements erworben werden können.
Yext behält sich das Recht vor, nach alleinigem Ermessen an den Produkten Änderungen vorzunehmen, soweit Yext dies für notwendig oder zweckdienlich erachtet, um: (a) Folgendes zu erhalten oder zu verbessern: (i) die Qualität der Produkte von Yext an seine Kunden, (ii) die Wettbewerbsstärke der Produkte oder den Markt für die Produkte, oder (iii) Kosteneffizienz oder Leistung der Produkte; oder (b) um geltendes Recht einzuhalten.
Die jeweiligen Produktabonnements, welche vom Kunden erworben und von Yext zur Verfügung gestellt werden, werden in einem oder mehreren gesonderten, schriftlichen Lieferplänen aufgeführt, die von beiden Parteien vereinbart werden und Bezug auf diesen Vertrag nehmen (jeweils ein „Abonnement-Plan“ ggf. „Leistungsbeschreibung“). Jeder Abonnement-Plan und jede Leistungsbeschreibung legt jeweils Folgendes fest:
a) das/die Produkt/e, welches/welche Yext dem Kunden zur Verfügung stellt, b) Beginn und Ende des jeweiligen Abonnements, c) die Gebühren, die der Kunde für diese Abonnements an Yext entrichtet, sowie die Zahlungsbedingungen und d) sonstige Bedingungen, die für die jeweiligen Abonnements gelten (z.B. Anzahl der erworbenen Kunden-Abonnements und eventuelle Nutzungsbeschränkungen).
Die von den Parteien unterzeichneten Abonnement-Pläne und Leistungsbeschreibungen werden Bestandteil dieses Vertrages und sind durch Bezugnahme hierin einbezogen.
Soweit eine Bestimmung eines Abonnement-Plans oder einer Leistungsbeschreibung in Widerspruch zu einer anderswo in diesem Vertrag enthaltenen Bestimmung steht, ist die im Abonnement-Plan oder in der Leistungsbeschreibung enthaltene Regelung maßgebend. |
1.4 Publishers. Certain Products may involve distribution of Client Content via the Internet, including but not limited to business listing information (e.g. store location, hours of operation, and contact information) and/or other information concerning interactions with third parties (the “Publishers”) that publish the aforementioned Client Content via online business directories, search web sites, social media web sites, mobile apps or other online properties which they own or operate (the “Publisher Sites”). Client further acknowledges and agrees that (i) all Client Content shall be subject to the Publishers’ character limits, quality standards and other applicable content policies, and that any such content may be rejected, in whole or in part, by a Publisher at any time in its sole discretion, or modified at any time to comply with such policies, (ii) Yext does not guarantee that any Client Content will be displayed on any Publisher Site and (iii) the appearance and/or location of any Client Content placement may change at any time.
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1.4 Publisher. Bestimmte Produkte können die Verbreitung von Kundeninhalten über das Internet erfordern, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Informationen über Geschäftseinträge (z.B. Filialstandort, Öffnungszeiten und Kontaktdaten) und/oder sonstige Informationen über die Interaktionen mit Dritten (die „Publisher“), welche die vorgenannten Kundeninhalte über Online-Geschäftsverzeichnisse, Such-Websites, Social-Media-Websites, mobile Apps oder sonstige Online-Angebote veröffentlichen (die „Publisher-Websites“). Ferner erklärt sich der Kunde damit einverstanden, dass (i) alle Kundeninhalte den Zeichenbeschränkungen, den Qualitätsstandards und sonstigen für den Inhalt geltenden Bestimmungen der Publisher unterliegen und dass solche Inhalte von einem Publisher nach seinem alleinigen Ermessen jederzeit ganz oder teilweise abgelehnt bzw. jederzeit geändert werden können, um die genannten Bestimmungen zu erfüllen, (ii) Yext nicht garantiert, dass Kundeninhalte auf Publisher-Websites angezeigt werden und (iii) sich die Erscheinung und/oder der Ort eingestellter Kundeninhalte jederzeit ändern können. |
2. Products. | 2. Produkte. |
2.1 Client’s Use. Subject to and conditioned on Client’s payment of the fees and compliance and performance in accordance with all other terms and conditions of this Agreement, Yext hereby grants Client a limited, non-exclusive, non-transferable (except as permitted under Section 10.3 (“Assignment”) right to access and use the applicable Products during the term of each applicable Subscription Schedule or Statement of Work in accordance with the Agreement. Client agrees that it will only make available Client Content that it knows to be true and which relates to its own business. Client or its Affiliates, as the case may be, shall be solely responsible for all use of the Products by itself, its Affiliates, its distributors, its franchisees and by any third persons acting on Client’s or Client’s Affiliates’ behalf. Client agrees that it shall take commercially reasonable measures (which shall be no less stringent than those it uses to protect Client’s similar information) to safeguard all information related to the access and use of the Products, including (but not limited to) login information, account passwords and API keys, if applicable. If Client becomes aware of any unauthorized access of any of its accounts, it shall immediately notify Yext in writing and shall work cooperatively with Yext to resolve problems related to unauthorized access.
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2.1 Nutzung durch den Kunden. Vorbehaltlich und abhängig von der Bezahlung der Gebühren und der Einhaltung aller sonstigen Bestimmungen dieses Vertrags durch den Kunden gewährt Yext hiermit dem Kunden ein beschränktes, nicht exklusives, nicht übertragbares (ausgenommen der Fälle gemäß Abschnitt 10.3 („Abtretung“) Recht auf Zugang zu den und Nutzung der jeweiligen Produkte während der Laufzeit des entsprechenden Abonnement-Plans oder der entsprechenden Leistungsbeschreibung laut dem Vertrag. Der Kunde erklärt sich damit einverstanden, nur Kundeninhalte zur Verfügung zu stellen, von denen er weiß, dass sie der Wahrheit entsprechen und die sich auf sein eigenes Geschäft beziehen. Der Kunde bzw. seine Verbundenen Unternehmen tragen die alleinige Verantwortung für die gesamte Nutzung der Produkte durch ihn, seine Verbundenen Unternehmen, seine Vertriebspartner, seine Franchisenehmer und durch Dritte, die im Namen des Kunden oder der Verbundenen Unternehmen des Kunden handeln. Der Kunde erklärt sich damit einverstanden, wirtschaftlich angemessene Maßnahmen zu ergreifen (die mindestens so strikt sind wie diejenigen, die er einsetzt, um vergleichbare eigene Informationen zu schützen), um alle Informationen im Zusammenhang mit Zugang und Nutzung der Produkte zu schützen. Dies betrifft insbesondere Anmeldedaten, Kontopasswörter und API-Keys (falls vorhanden). Sollte dem Kunden ein unbefugter Zugriff auf eines seiner Konten zur Kenntnis gelangen, so informiert er Yext umgehend schriftlich und arbeitet mit Yext zusammen, um Probleme im Zusammenhang mit unbefugtem Zugriff zu lösen. |
2.2 Restrictions on Client’s Use. Except as expressly provided in this Agreement or any applicable Subscription Schedule or Statement of Work, Client will not: (i) copy, modify, prepare derivative works of, decompile or reverse engineer any Product, or any portion of any of the Products, (ii) use the Products to store or transmit any malware, or for any unlawful or fraudulent purpose, (iii) use the Products to create or assist a third party in creating a competing product, (iv) bypass or breach any security device or protection used by the Products, (v) access or use the Products in any manner or for any purpose that infringes, misappropriates or otherwise violates any intellectual property right of any third party or (vi) sell, resell, license, sublicense, distribute, rent or lease any Product; except as permitted by statutory law, in particular in Sections 44a et seqq., 69d and 69e German Copyright Act.
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2.2 Nutzungsbeschränkungen für den Kunden. Sofern nicht in diesem Vertrag oder in einem entsprechenden Abonnement-Plan oder einer entsprechenden Leistungsbeschreibung ausdrücklich anderweitig vereinbart, wird der Kunde Folgendes unterlassen: (i) Kopieren, Ändern, Erstellen abgeleiteter Werke, Dekompilieren oder Reverse Engineering irgendeines Produkts oder Produktteils, (ii) Nutzung der Produkte zur Speicherung oder Übermittlung von Malware oder zu einem rechtswidrigen oder betrügerischen Zweck, (iii) Nutzung der Produkte zur Schaffung eines Konkurrenzproduktes oder Unterstützung eines Dritten bei der Schaffung eines solchen, (iv) Umgehen oder Durchbrechen einer im Produkt verwendeten Sicherheitsvorrichtung, (v) Zugriff auf oder Nutzung der Produkte auf irgendeine Art und Weise oder zu irgendwelchen Zwecken, die geistige Eigentumsrechte Dritter verletzen, missbrauchen oder anderweitig beeinträchtigen, und (vi) Verkauf, Weiterveräußerung, Lizenzvergabe, Vergabe von Unterlizenzen, Vertrieb, Vermietung oder Verpachtung eines Produkts; es sei denn, dies ist gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere gemäß §§ 44a ff., 69d und 69e des deutschen Urhebergesetzes, erlaubt. |
2.3 Proprietary Rights. Except as expressly provided in this Agreement or any applicable Subscription Schedule or Statement of Work, as between Client and Yext, Yext owns and retains all right, title and interest (including all intellectual property rights) in and to the Products, including all aspects of the technology and branding, and any software or other materials including without limitation any analytics, reports or aggregated, anonymized data developed or created by or on behalf of Yext in connection with delivery of the Products hereunder. Nothing in this Agreement grants any right, title or interest in or to (including any license hereunder) any intellectual property rights in or relating to, the Products, whether expressly, by implication, estoppel or otherwise, except as expressly provided for in this Agreement.
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2.3 Geistige Eigentumsrechte. Sofern nicht in diesem Vertrag oder in einem gültigen Abonnement-Plan oder einer gültigen Leistungsbeschreibung ausdrücklich anderweitig vereinbart, gilt zwischen dem Kunden und Yext, dass Yext sämtliche Rechte (einschließlich sämtlicher geistigen Eigentumsrechte) an den Produkten innehat und behält, einschließlich sämtlicher Aspekte in Bezug auf die Technologie und das Branding, sowie jegliche Software oder sonstige Materialien, einschließlich insbesondere jeglicher Analysen, Berichte oder aggregierter anonymisierter Daten, die von oder im Auftrag von Yext im Zusammenhang mit der Lieferung der Produkte gemäß diesem Vertrag entwickelt oder erstellt wurden. Nichts in diesem Vertrag gewährt irgendwelche Rechte (oder eine Lizenz) an oder auf geistige Eigentumsrechte an oder im Zusammenhang mit den Produkten, und zwar weder ausdrücklich, konkludent, durch eine Rechtsverwirkung oder anderweitig, soweit nicht anderweitig in diesem Vertrag ausdrücklich vereinbart. |
3. Yext’s Use of Client Content. | 3. Nutzung der Kundeninhalte durch Yext. |
3.1 If Yext identifies any Client Content that is inaccurate or contains errors (e.g. the incorrect spelling of a city name or a wrong zip code), or non-compliant with a Publisher’s formatting guidelines (e.g. use of unsupported special characters), Yext may (but is not required to), in addition to its other available rights and remedies, modify the Client Content to render it accurate or compliant.
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3.1 Identifiziert Yext Kundeninhalte, die ungenau sind oder Fehler enthalten (z.B. die unrichtige Schreibweise eines Städtenamens oder eine falsche Postleitzahl) oder die den Formatierungsrichtlinien eines Publishers nicht entsprechen (z.B. Verwendung nicht unterstützter Sonderzeichen), so darf Yext (ohne jedoch dazu verpflichtet zu sein) den Kundeninhalt modifizieren, um ihn zu korrigieren oder den Formatierungsrichtlinien anzupassen; dieses Recht gilt zusätzlich zu den übrigen Rechten und Rechtsmitteln von Yext. |
3.2 Client acknowledges that various Products involve the provision of Client Content to Publishers for use and publication, and that such Publishers may require non-exclusive, perpetual, irrevocable, royalty-free, unlimited use rights (or a subset of such rights) with respect to such Client Content, including, but not limited to, rights to publish and syndicate such Client Content.
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3.2 Der Kunde erkennt an, dass verschiedene Produkte die Bereitstellung von Kundeninhalten an Publisher zwecks Nutzung und Veröffentlichung umfasst. Diese Publisher könnten nicht exklusive, zeitlich unbegrenzte, unwiderrufliche, unentgeltliche und unbeschränkte Nutzungsrechte (oder einen Teil dieser Rechte) im Hinblick auf diese Kundeninhalte, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Rechte auf Veröffentlichung und Mehrfachverwertung der Kundeninhalte benötigen. |
3.3 Client grants Yext and its affiliates and each applicable Publisher a worldwide, non-exclusive, perpetual, irrevocable, royalty-free, unlimited, sublicensable (through multiple tiers of sublicensees) license to use, reproduce, prepare derivative works of, display and distribute the Client Content in each case only to the extent required by such Publisher.
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3.3 Der Kunde gewährt Yext und seinen verbundenen Unternehmen sowie jedem betroffenen Publisher eine weltweite, nicht exklusive, zeitlich unbegrenzte, unwiderrufliche, unentgeltliche, unbeschränkte (durch mehrere Ebenen von Unterlizenznehmern) unterlizenzierbare Lizenz, die Kundeninhalte zu nutzen, zu reproduzieren, abgeleitete Werke davon zu erstellen, die Kundeninhalte anzuzeigen und zu verbreiten jeweils nur in dem von einem solchen Publisher geforderten Umfang. |
4. Warranties. | 4. Zusicherungen. |
4.1 Warranties. Each Party warrants that as of the Effective Date and at all times during the term of this Agreement: (i) this Agreement constitutes its valid and binding obligation and is enforceable against it in accordance with the terms of this Agreement; and (ii) it has all corporate authority required to enter into this Agreement.
Client warrants that as of the Effective Date and at all times during the term of this Agreement it has obtained, and grants to Yext, sufficient rights to access and use Client Content to deliver the Products in accordance with this Agreement. |
4.1 Zusicherungen. Jede Partei sichert zu, dass zum Datum des Inkrafttretens des Vertrages und jederzeit während seiner Laufzeit: (i) dieser Vertrag eine gültige und rechtsverbindliche Verpflichtung dieser Partei darstellt und gegen diese Partei gemäß den Bestimmungen dieses Vertrages durchsetzbar ist und (ii) diese Partei über die gesellschaftsrechtliche Befugnis verfügt, die zum Abschluss des Vertrages erforderlich ist.
Der Kunde sichert zu, dass er zum Zeitpunkt des Inkrafttretens und zu jeder Zeit während der Laufzeit dieser Vereinbarung rechtmäßiger Inhaber aller Rechte an den Kundeninhalten ist und Yext wirksam die zur Erfüllung dieses Vertrages erforderlichen Rechte an den Kundeninhalten gewährt. |
5. Liability. | 5. Haftung. |
5.1 Irrespective of the legal cause, liability of both Parties for all claims arising from and in connection with this Agreement shall be limited as follows. | 5.1 Unabhängig von dem Rechtsgrund wird die Haftung der Parteien für alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag wie folgt beschränkt. |
5.2 Both Parties shall be liable without limitations: (i) in cases of intent and gross negligence, (ii) in cases of injuries to life, body or health, (iii) pursuant to the terms of the German Product Liability Act (‘Produkthaftungsgesetz’ – ProdHaftG), (iv) in case of any indemnity claim under Section 6, and, (v) under a guarantee. | 5.2 Beide Parteien haften unbeschränkt: (i) bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit, (ii) bei Verletzungen des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, (iii) gemäß den Bestimmungen des deutschen Produkthaftungsgesetzes (ProdHaftG), (iv) im Falle von Freistellungsverpflichtungen, die in Abschnitt 6 festgelegt sind, und (vi) im Rahmen einer Garantie. |
5.3 Subject to Section 5.2 above, either party’s liability for slightly negligent breaches of Cardinal Duties shall be limited to the damage which was typically foreseeable upon the execution of this Agreement, but in any case each Party’s maximum liability arising out of this Agreement (including any Subscription Schedule or Statement of Work), will not exceed, in the aggregate for all claims, the total prices paid by Client to Yext under this Agreement during the twelve (12) month period prior to the date on which the first claim arises. “Cardinal Duties” shall mean duties of a Party which enable the performance of this Agreement, i.e. are precondition of the performance of the Agreement and which the other Party may therefore rely on. | 5.3 Vorbehaltlich Abschnitt 5.2 oben ist die Haftung jeder Partei für leicht fahrlässige Verletzungen der Kardinalpflichten auf den Schaden begrenzt, der zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages typischerweise vorhersehbar war; in jedem Fall wird jedoch die maximale Haftung jeder Partei für alle Ansprüche im Zusammenhang mit diesem Vertrag (einschließlich eines Abonnement-Plans beziehungsweise einer Leistungsbeschreibung) die Gesamtsumme, die der Kunde Yext in den letzten zwölf (12) Monaten vor Eintritt des Schadensanspruchs gezahlt hat, nicht überschreiten. „Kardinalpflichten“ sind solche Pflichten einer Partei, deren Erfüllung die Grundlage für die Durchführung des Vertrages bildet, d.h. solche Pflichten, die eine Voraussetzung für die Durchführung dieses Vertrages bilden und auf deren Erfüllung sich die andere Partei daher verlassen kann. |
5.4 Neither Party shall be liable irrespective of the legal grounds for slightly negligent breaches except as expressly set forth in Sections 5. and 6. (Indemnification) of this Agreement. | 5.4 Die Parteien haften jeweils nicht – unabhängig von dem Rechtsgrund – für Verstöße durch leichte Fahrlässigkeit, sofern nicht anderweitig in den Abschnitten 5. und 6. (Freistellung) dieses Vertrages festgelegt. |
5.5 Neither Party shall be liable for indirect damages, except as provided in any mandatory provision of applicable laws. | 5.5 Keine der Vertragsparteien haftet für Folgeschäden, sofern dies nicht in zwingenden Bestimmungen anwendbarer Gesetze vorgesehen ist. |
5.6 The limitation period for claims shall be one (1) year reckoned from the beginning of the statutory limitation period. | 5.6 Die Verjährungsfrist für Ansprüche beträgt ein (1) Jahr ab Beginn der gesetzlichen Verjährungsfrist. |
6. Indemnification. | 6. Freistellung. |
6.1 Subject to Section 5 above, and provided Client promptly notifies Yext and offers reasonable assistance, Yext shall defend, hold harmless and indemnify Client, from and against any and all losses, damages, liabilities and expenses (including reasonable attorney fees), arising out of, or relating to, any actual or threatened lawsuit, a claim, or other legal action by a third party that the Products or any other materials furnished by Yext to Client (or that the use thereof) infringes, misappropriates or violates such third party’s property rights. Yext shall have sole control of the defense of such claim; however, Client may participate in the defense of such claim at its own expense.
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6.1 Vorbehaltlich Abschnitt 5 und soweit der Kunde Yext umgehend informiert und angemessene Unterstützung leistet, wird Yext den Kunden von jedweden Verlusten, Schadensersatzforderungen, Haftungsverpflichtungen und Aufwendungen (einschließlich angemessener Kosten der Rechtsverfolgung) aus oder im Zusammenhang mit jedem tatsächlichen oder angedrohten Zivilprozess oder sonstigem rechtlichem Vorgehen freistellen, die von einem Dritten mit der Behauptung angestrengt werden, dass die Produkte oder sonstige Materialien, die Yext dem Kunden zur Verfügung stellt (oder deren Nutzung) die geistigen Eigentumsrechte dieses Dritten verletzen, missbrauchen oder anderweitig beeinträchtigen. Yext hat die alleinige Kontrolle über die Abwehr solcher Klagen; der Kunde kann jedoch auf eigenen Kosten an der Abwehr der Klage teilnehmen. |
6.2 In addition to Yext’s indemnification obligations hereunder, if any Products become, or (in Yext’s opinion) are likely to become, the subject of any such third-party claim under section 6.1 above, then Yext (at its sole cost and expense and within a timeframe compatible with Client’s needs) may either: (i) procure the right for the Client to continue using the Products as contemplated hereunder; (ii) modify the Products to render them non-infringing (provided such modification does not materially reduce the Product’s functionality); or (iii) replace the Products with equally suitable, functionally equivalent, compatible, non-infringing Products; or (iv) rescind the Subscription Schedule with respect of the infringing Product and refund any pre-paid, non-accrued fees with respect to that Product. | 6.2 Falls die Produkte Gegenstand von Klagen Dritter gemäß Abschnitt 6.1 werden oder (nach Auffassung von Yext) dies wahrscheinlich ist, wird Yext, zusätzlich zu seinen Freistellungsverpflichtungen im Rahmen dieses Vertrags (auf eigenen Kosten und innerhalb eines Zeitraums, der den Anforderungen des Kunden entspricht), entweder: (i) dem Kunden das Recht einräumen, die Produkte entsprechend diesem Vertrag weiterhin zu nutzen; (ii) die Produkte modifizieren, so dass sie keine Rechte Dritter verletzen (solange diese Modifikation keine wesentliche Einschränkung der Funktionalität des Produkts verursacht); (iii) die Produkte durch gleichermaßen geeignete, funktional gleichwertige, kompatible Produkte zu ersetzen, die keine Rechte Dritter verletzen; oder (iv) den Abonnement-Plan in Bezug auf das verletzende Produkt zu widerrufen und bereits bezahlte, nicht angefallene Gebühren in Bezug auf dieses Produkt zurückzuzahlen. |
6.3 Yext shall promptly notify Client of any threat, warning, claim or action against Yext or its Clients or suppliers that could have an adverse impact on Client’s use of any Products provided or made available to Client pursuant to the Agreement. | 6.3 Yext wird den Kunden umgehend über Drohungen, Warnungen, Behauptungen oder Klagen gegen Yext oder seine Kunden oder Lieferanten in Kenntnis setzen, welche die Nutzung der dem Kunden im Rahmen des Vertrags bereitgestellten Produkte beeinträchtigen könnten. |
6.4 Subject to Section 5 above, and provided Yext promptly notifies Client and offers reasonable assistance, Client shall defend, hold harmless and indemnify Yext and its affiliates, from and against any and all losses, damages, liabilities and expenses (including reasonable attorney fees), arising out of, or relating to, any actual or threatened lawsuit, or a claim, or other legal action by a third party that the Client Content or any other materials or data furnished by Client to Yext (or that the use thereof) infringe, misappropriate or violate such third-party’s property rights, are defamatory or constitute false advertising, or breach applicable law. Client shall have sole control of the defense of such claim; however, Yext may participate in the defense of such claim at its own expense.
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6.4 Vorbehaltlich Abschnitt 5 und soweit Yext den Kunden umgehend informiert und angemessene Unterstützung leistet, wird der Kunde Yext von jedweden Verlusten, Schadensersatzforderungen, Haftungsverpflichtungen und Aufwendungen (einschließlich angemessener Kosten der Rechtsverfolgung) aus oder im Zusammenhang mit jedem tatsächlichen oder angedrohten Zivilprozess oder sonstigem rechtlichem Vorgehen freistellen, die von einem Dritten mit der Behauptung angestrengt werden, dass die Kundeninhalte oder sonstige Materialien oder Daten, die der Kunde Yext zur Verfügung stellt (oder deren Nutzung) die geistigen Eigentumsrechte dieses Dritten verletzen, missbrauchen oder anderweitig beeinträchtigen, diffamierend sind oder falsche Werbung darstellen oder anwendbares Recht verletzen. Der Kunde hat die alleinige Kontrolle über die Abwehr solche Ansprüche; Yext kann jedoch an der Abwehr des Anspruchs auf eigene Kosten teilnehmen. |
7. Confidentiality. | 7. Geheimhaltung. |
7.1 By virtue of this Agreement, the Parties (including the Parties’ Affiliates) may have access to information that is confidential or proprietary to the other Party (“Confidential Information”). Confidential Information shall mean any information that is directly or indirectly disclosed or made accessible by or on behalf of a Party or its Affiliates (the “Disclosing Party”) that is marked as confidential or which, given the nature of the information or circumstances surrounding its disclosure, should reasonably be understood to be confidential or proprietary, including product specifications, pricing, data, proposals, business models, marketing plans, and strategic plans, customer and employee information, financial information, software, reports or forms of the Disclosing Party. | 7.1 Aufgrund dieses Vertrages können die Parteien (einschließlich Verbundene Unternehmen der Parteien) Zugang zu vertraulichen oder gesetzlich geschützten Informationen der jeweils anderen Partei („Vertrauliche Informationen“) erhalten. Vertrauliche Informationen sind alle Informationen, die unmittelbar oder mittelbar von einer Partei oder ihren Verbundenen Unternehmen oder in deren Namen offengelegt oder zugänglich gemacht werden („Offenlegende Partei“) und die als vertraulich gekennzeichnet sind oder angesichts der Art der Informationen oder der Umstände ihrer Offenlegung vernünftigerweise als vertraulich oder gesetzlich geschützt zu verstehen sind, einschließlich Produktspezifikationen, Preisgestaltung, Daten, Angebote, Geschäftsmodelle, Marketingpläne und strategischer Pläne, Kunden- und Mitarbeiterinformationen, Finanzinformationen, Software, Berichte oder Formulare der Offenlegenden Partei. |
7.2 The Party or its Affiliates receiving Confidential Information of the other (the “Receiving Party”) agree to use such Confidential Information solely to perform its respective obligations under this Agreement and will take reasonable measures to avoid unauthorized disclosure or use, including, but not limited to, taking at least those measures it takes to protect its own similar Confidential Information. Each Receiving Party agrees not to disclose any Confidential Information of the Disclosing Party to the Receiving Party’s employees, Representatives (defined below) as well as Affiliates, except to those that have a need to know such information and who are legally bound to maintain its confidentiality. The Receiving Party may disclose Confidential Information to the extent it is required to disclose it by applicable law, order or requirement of a court, administrative agency, or other governmental body; provided that Receiving Party provides Disclosing Party with reasonable advance notice thereof. The aforementioned obligation shall not apply if: (i) the Confidential Information is publicly known and is made generally available through no fault of the Receiving Party; (ii) the Confidential Information is already in the possession of the Receiving Party without obligation of confidentiality at the time of disclosure by the Disclosing Party; (iii) the Confidential Information is obtained by the Receiving Party from a third party without a breach of such third party’s obligations of confidentiality; (iv) the Confidential Information becomes part of the public domain or generally available without breach of any obligation of confidentiality; (v) the Confidential Information is independently developed by the Receiving Party without use of or reference to a Disclosing Party’s Confidential Information or (vi) any information is part of the Client Content. Affiliates of the Parties are not regarded as third parties. | 7.2 Die von der jeweils anderen Partei Vertrauliche Informationen empfangende Partei oder Ihre Verbundenen Unternehmen („Empfangende Partei“) verpflichten sich, diese Vertraulichen Informationen ausschließlich zur Erfüllung ihrer jeweiligen Verpflichtungen gemäß diesem Vertrag zu nutzen. Sie wird angemessene Maßnahmen ergreifen, um die unbefugte Offenlegung oder Nutzung zu verhindern, insbesondere zumindest die Maßnahmen, die die Empfangende Partei zum Schutz ihrer eigenen ähnlichen Vertraulichen Informationen ergreift. Die jeweils Empfangende Partei verpflichtet sich, Vertrauliche Informationen der jeweils Offenlegenden Partei nicht gegenüber ihren Mitarbeitern, Vertretern (wie unten definiert) sowie mit ihr Verbundenen Unternehmen offenzulegen, mit Ausnahme derjenigen, die diese Informationen kennen müssen und rechtlich dazu verpflichtet sind, die Vertraulichkeit dieser Informationen zu wahren. Die Empfangende Partei darf Vertrauliche Informationen offenlegen, soweit dies aufgrund geltender Gesetze, Anordnungen oder Forderungen eines Gerichts, einer Verwaltungsbehörde oder einer anderen staatlichen Stelle erforderlich ist, vorausgesetzt, dass die Empfangende Partei die Offenlegende Partei mit angemessener Vorankündigung hiervon unterrichtet. Die vorgenannte Verpflichtung gilt nicht, falls (i) die Vertraulichen Informationen öffentlich bekannt sind und ohne Verschulden der Empfangenden Partei allgemein zugänglich gemacht werden; (ii) die Vertraulichen Informationen befinden sich bereits zum Zeitpunkt der Offenlegung durch die Offenlegende Partei im Besitz der Empfangenden Partei ohne Vertraulichkeitsverpflichtung; (iii) die Vertraulichen Informationen sind von der Empfangenden Partei von einem Dritten erhalten, ohne dass die Vertraulichkeitsverpflichtungen dieser Dritten verletzt werden; (iv) die Vertraulichen Informationen werden Teil der öffentlichen Domäne oder sind allgemein verfügbar ohne Verletzung einer Vertraulichkeitsverpflichtung; (v) die Vertraulichen Informationen sind von der Empfangenden Partei unabhängig entwickelt, ohne die Vertraulichen Informationen einer Offenlegenden Partei zu verwenden oder auf diese zu verweisen; oder (vi) alle Informationen, die Bestandteil von Kundeninhalten sind. Verbundene Unternehmen der Parteien gelten nicht als Dritte. |
8. Payment. | 8. Bezahlung. |
8.1 Fees. Client will pay Yext the applicable fees in the amounts, and in accordance with the payment terms, set forth on the applicable Subscription Schedule or Statement of Work. Fees do not include any taxes, levies, duties or similar governmental assessments, including, for example, value-added, sale, use or withholding taxes, assessible by any jurisdiction whatsoever (collectively, “Taxes”) Client is responsible for paying any applicable Taxes. If Yext has the legal obligation to pay or collect Taxes for which Client is responsible under this section, Yext will invoice Client and Client will pay that amount unless Client provides Yext a valid tax exemption certificate authorized by the appropriate taxing authority. For clarity, Yext is solely responsible for taxes assessable against it based on its income, property and employees. | 8.1 Gebühren. Der Kunde bezahlt Yext die entsprechenden Gebühren in der Höhe und gemäß der Zahlungsbedingungen, die in dem entsprechenden Abonnement-Plan oder in der entsprechenden Leistungsbeschreibung festgelegt sind. Die Gebühren beinhalten keine Steuern, Abgaben, Zölle oder ähnliche staatliche Abgaben einschließlich beispielsweise Mehrwert-, Umsatz- oder Quellensteuer, die von einem beliebigen Rechtssystem erhoben werden können (zusammen „Steuern“). Der Kunde ist für die Zahlung sämtlicher anwendbaren Steuern verantwortlich. Sofern Yext gesetzlich zur Zahlung oder Einziehung von Steuern verpflichtet ist, für die der Kunde gemäß diesem Abschnitt verantwortlich ist, stellt Yext dem Kunden eine Rechnung und der Kunde zahlt diesen Betrag, es sei denn, der Kunde stellt Yext eine gültige Steuerbefreiungsbescheinigung zur Verfügung, die vom zuständigen Finanzamt autorisiert wurde. Aus Klarstellungsgründen sei darauf hingewiesen, dass Yext allein verantwortlich ist für sämtliche Steuern, die auf der Grundlage der Einnahmen, des Eigentums und der Arbeitnehmer erhoben werden. |
8.2 Late Payment. Any and all late payments shall accrue interest from the due date until the actual date of payment (before as well as after a decree or judgment) at a rate equal to nine (9) percentage points above the German Central Bank’s current base rate per annum on the outstanding balance. If any amount owing by Client is overdue, Yext may, without limiting its other rights and remedies, suspend Client’s access to Product(s) until such amount is paid in full, unless the amount in arrears is relatively trivial and the suspension would be against good faith or non-compliant with applicable statutory provisions. | 8.2 Zahlungsverzug. Für jeden Zahlungsverzug fallen Zinsen vom Fälligkeitsdatum bis zum Datum der tatsächlichen Bezahlung an (sowohl vor als auch nach einer richterlichen Verfügung oder einem Urteil). Die Verzinsung beträgt neun (9) Prozentpunkte über dem aktuellen Basiszinssatz der Deutschen Bundesbank auf den ausstehenden Betrag pro Jahr. Wenn ein vom Kunden geschuldeter Betrag überfällig ist, kann Yext, unbeschadet sonstiger ihm zur Verfügung stehenden Rechte und Rechtsmittel, den Zugang des Kunden zu dem Produkt/den Produkten aussetzen, bis dieser Betrag vollständig bezahlt ist. Dies gilt nicht, wenn der Zahlungsrückstand verhältnismäßig gering ist und die Aussetzung gegen Treu und Glauben oder geltende gesetzliche Vorschriften verstoßen würde. |
9. Term and Termination. | 9. Laufzeit des Vertrages und Vertragsbeendigung. |
9.1 Term. The term of this Agreement begins on the Effective Date and shall continue, with respect to any Subscription Schedule or Statement of Work, for as long as such Subscription Schedule or Statement of Work remains in effect (the “Term”). | 9.1 Laufzeit. Die Laufzeit dieses Vertrages beginnt mit dem Datum des Inkrafttretens und dauert im Hinblick auf einen Abonnement-Plan oder eine Leistungsbeschreibung an, solange der Abonnement-Plan oder die Leistungsbeschreibung in Kraft bleibt (die „Laufzeit“). |
9.2 Termination. Either Party may terminate a Subscription Schedule or Statement of Work upon thirty (30) days prior to written notice to the other Party if the other Party commits a material breach of such Subscription Schedule or Statement of Work (or of this Agreement); provided, however, that such Subscription Schedule or Statement of Work will not terminate if the other Party cures such breach by the end of the thirty (30) day period. For the purpose of clarity, it is agreed that Client’s failure to pay fees will be considered a material breach of this Agreement. In the event Client terminates a Subscription Schedule or Statement of Work for Yext’s uncured material breach in accordance with the previous sentence, Client would be entitled to a pro rata refund of any prepaid fees for the remaining portion of the Term of such Subscription Schedule or Statement of Work following such termination.
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9.2 Kündigung. Jede Partei darf einen Abonnement-Plan oder eine Leistungsbeschreibung mit einer Kündigungsfrist von dreißig (30) Tagen durch eine schriftliche Mitteilung an die andere Partei kündigen, wenn die andere Partei eine wesentliche Verletzung des Abonnement-Plans oder der Leistungsbeschreibung (oder dieses Vertrages) begeht und diese Verletzung von der anderen Partei nicht bis zum Ablauf dieser dreißig (30)-Tägigen Frist behoben wird. Die Parteien vereinbaren klarstellungshalber, dass die Nichtzahlung von vereinbarten Gebühren durch den Kunden als wesentlicher Verstoß dieses Vertrages zu verstehen ist. Für den Fall, dass der Kunde einen Abonnement-Plan oder eine Leistungsbeschreibung aufgrund einer nicht geheilten wesentlichen Verletzung von Yext gemäß dem vorstehenden Satz kündigt, hat der Kunde Anspruch auf eine anteilige Rückerstattung aller vorausbezahlten Gebühren für den verbleibenden Teil der Laufzeit eines solchen Abonnement-Plans oder einer solchen Leistungsbeschreibung nach einer solchen Kündigung. |
9.3 Effects of Termination. Upon expiration or termination of the Agreement for any reason: (a) any amounts owed to Yext under this Agreement including any Subscription Schedule(s) and/or Statement(s) of Work before such termination will be immediately due and payable; (b) Yext reserves the rights to disable all access to the Products; and (c) Client shall immediately cease any and all use of the Products. | 9.3 Wirkung der Vertragsbeendigung. Nach Ablauf oder Kündigung des Vertrages aus jeglichem Grund: (a) werden sämtliche Beträge, die Yext gemäß diesem Vertrag vor Beendigung geschuldet sind, einschließlich sämtlicher Abonnement-Pläne und/oder Leistungsbeschreibungen, sofort fällig und zahlbar, (b) behält sich Yext das Recht vor, den gesamten Zugang zu den Produkten zu sperren, und (c) hat der Kunde jegliche Nutzung der Produkte umgehend einzustellen. |
9.4 Survival. The following provisions shall survive any expiration or termination of this Agreement: Section 2.2 (“Restrictions on Client’s Use”), Section 2.3 (“Proprietary Rights”); Section 3 (“Yext’s Use of Client Content”); Section 4.1 (“Warranties”); Section 5 (“Liability”); Section 6 (“Indemnification”); Section 7 (“Confidentiality”); Section 8 (“Payment”); Section 9.3 (“Effects of Termination”); this Section 9.4 (“Survival”) and Section 10 (“General Provisions”). | 9.4 Fortgeltung. Die folgenden Bestimmungen gelten auch nach Ablauf bzw. Kündigung dieses Vertrages: Abschnitt 2.2 („Nutzungsbeschränkungen für den Kunden“); Abschnitt 2.3 („Geistige Eigentumsrechte“), Abschnitt 3 („Nutzung der Kundeninhalte durch Yext“), Abschnitt 4.1 („Zusicherungen“), Abschnitt 5 („Haftung“), Abschnitt 6 („Freistellung“), Abschnitt 7 („Geheimhaltung“), Abschnitt 8 („Bezahlung“), Abschnitt 9.3 („Wirkung der Vertragsbeendigung“), dieser Abschnitt 9.4 („Fortgeltung“), und Abschnitt 10 („Allgemeine Bestimmungen“). |
10. General Provisions. | 10. Allgemeine Bestimmungen. |
10.1 Relationship of the Parties. Each Party is an independent contractor of the other Party. Nothing herein will constitute a partnership between or joint venture by the Parties or constitute either Party the agent of the other. | 10.1 Verhältnis der Parteien. Jede der beiden Parteien ist selbstständiger Vertragspartner der anderen Partei. Nichts in diesem Vertrag begründet eine Personengesellschaft zwischen den oder ein Gemeinschaftsunternehmen der Parteien oder macht eine der Parteien zum Vertreter der anderen. |
10.2 Promotional Materials. Subject to the Client’s prior written approval, Yext may, during the term of this Agreement, use Client’s name and logo for the purpose of referring to Client as a Yext client on Yext’s website and in its other promotional materials. | 10.2 Werbematerialien. Vorbehaltlich der schriftlichen Genehmigung des Kunden darf Yext während der Laufzeit dieses Vertrages den Namen und das Logo des Kunden nutzen, um diesen auf der Yext-Webseite und in anderen Werbeunterlagen als Yext-Kunde zu nennen. |
10.3 Assignment. Neither Party may assign or otherwise transfer this Agreement without the prior, written consent of the other Party; provided, however, that, notwithstanding the foregoing, a Party may, without the consent of the other Party, assign or otherwise transfer this Agreement in whole or in part to any of its affiliates, subsidiaries, or to an entity with or into which it is merged or consolidated or to which it sells its stock or other equity interests or all or substantially all of its assets. | 10.3 Abtretung. Keine der Parteien darf diesen Vertrag ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei abtreten oder auf eine andere Weise übertragen. Unbeschadet des Vorstehenden darf eine Partei diesen Vertrag ganz oder teilweise ohne die Zustimmung der anderen Partei an die verbundenen Unternehmen, Tochtergesellschaften oder an ein Unternehmen abtreten oder anderweitig übertragen, mit dem sie verschmolzen oder konsolidiert ist, oder an das sie ihre Aktien oder andere Kapitalanteile oder alle oder den wesentlichen Teil ihres Vermögens verkauft. |
10.4 Representatives. Except as where otherwise stated, each Party is permitted to use contractors, agents and professional advisors (“Representatives”) in connection with this Agreement but is liable for their acts and omissions. | 10.4 Vertreter. Sofern nicht anderweitig bestimmt, ist es jeder Partei gestattet, Auftragnehmer, Vertreter und professionelle Berater („Vertreter“) im Zusammenhang mit diesem Vertrag einzusetzen. Sie haftet jedoch für deren Handlungen und Unterlassungen. |
10.5 International Sanctions. Each Party undertakes to comply with applicable international sanctions. | 10.5 Internationale Sanktionen. Jede der beiden Parteien verpflichtet sich, die geltenden internationalen Sanktionen einzuhalten. |
10.6 Notice. Each Party shall deliver all notices, requests, consents, claims, demands, waivers, and other communications under this Agreement (each, a “Notice“) in writing and addressed to the other Party at its address set out below (or to any other address that the receiving Party may designate from time to time in accordance with this section). Each Party shall deliver all Notices by personal delivery, nationally recognized overnight courier (with all fees prepaid), email, or certified or registered mail (in each case, return receipt requested, postage prepaid). Except as otherwise provided in this Agreement, a Notice is effective only (a) upon receipt by the receiving party, or, if sent via email, upon sending by the sender, so long as no bounce-back or other message failure alert is received by the sender and (b) if the party giving the Notice has complied with the requirements of this Section.
If to Client: to the Notice contact at the address and/or email address provided to Yext by the Client.
If to Yext: Yext Limited 7th Floor, UK House 2 Great Titchfield Street London, W1D 1NN United Kingdom Attention: General Counsel Email: legal@yext.com
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10.6 Mitteilungen. Jede Partei übermittelt sämtliche Mitteilungen, Anfragen, Zustimmungen, Forderungen, Begehren, Verzichtserklärungen und sonstige Kommunikationen gemäß diesem Vertrag (jeweils eine „Mitteilung“) in Schriftform und adressiert sie an die andere Partei unter ihrer nachstehend angegebenen Anschrift (oder jede sonstige Adresse, die der Empfänger der anderen Partei zwecks Übersendung von Mitteilungen angibt). Jede Partei wird sämtliche Mitteilungen durch persönliche Zustellung, per landesweit anerkanntem Expresskurierdienst (alle Gebühren vorausbezahlt), E-Mail oder als Einschreiben (in jedem Fall mit Rückschein und frankiert) übermitteln. Sofern in diesem Vertrag nicht anderweitig vereinbart wird eine Mitteilung erst wirksam (a) mit dem Eingang beim Empfänger oder, falls sie per E-Mail versandt wurde, mit dem Versand durch den Absender, soweit keine Mitteilung der Unzustellbarkeit oder sonstige Meldung über die Nichtzustellung beim Absender eingeht und (b) wenn die Partei, die die Mitteilung übermittelt, die Voraussetzungen dieses Abschnitts erfüllt hat.
Mitteilungen an den Kunden: An den Yext vom Kunden benannten Empfänger, unter der vom Kunden zur Verfügung gestellten Anschrift und/oder E-Mail-Adresse.
Mitteilungen an Yext: Yext Limited 7th Floor, UK House 2 Great Titchfield Street London, W1D 1NN Vereinigtes Königreich Zu Händen: General Counsel E-Mail: legal@yext.com
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10.7 Force Majeure. Except with respect to failure to pay any amount due under this Agreement, nonperformance of either Party will be excused to the extent that performance is rendered impossible by acts of god, strike, fire, flood, governmental acts, orders or restrictions, failure of suppliers, internet failure, or any other reason where failure to perform is beyond the reasonable control and not caused by the negligence of the non-performing Party. | 10.7 Höhere Gewalt. Ausgenommen der Nichtbezahlung eines gemäß diesem Vertrag fälligen Betrages wird die Nichterfüllung seitens einer Partei insoweit entschuldigt, als diese Leistung durch Höhere Gewalt, Streik, Brand, Überschwemmung, staatliche Maßnahmen, -anordnungen oder -einschränkungen, Ausfall von Lieferanten, Internetausfälle oder sonstige Gründe unmöglich gemacht wird, bei denen die Nichterfüllung bei vernünftiger Betrachtung außerhalb der Kontrolle der nichtleistenden Partei liegt und nicht durch ihre Fahrlässigkeit verursacht wurde. |
10.8 Choice of Law and Exclusive Forum. This Agreement, and any and all disputes directly or indirectly arising out of or relating to this Agreement or any contracts concluded hereunder, will be governed by and construed in accordance with the laws of the Federal Republic of Germany. The application of the UN Convention on Contracts for International Sale of Goods is expressly excluded. Each of the Parties hereby submits to the exclusive jurisdiction of the courts located in Berlin, Germany for any such disputes. | 10.8 Rechtswahl und ausschließlicher Gerichtsstand. Dieser Vertrag sowie alle hierunter geschlossenen Vereinbarungen und alle Rechtsstreitigkeiten, die sich mittelbar oder unmittelbar aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ergeben, unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und werden nach diesem ausgelegt. Die Anwendung des UN-Abkommens über Verträge über den internationalen Warenkauf wird ausdrücklich ausgeschlossen. Die Parteien erklären sich damit einverstanden, dass die Gerichte in Berlin, Deutschland für die Beilegung solcher Streitigkeiten ausschließlich zuständig sind. |
10.9 Modification. No modification of or amendment to this Agreement will be effective unless in writing signed by authorized representatives of both Parties. | 10.9 Änderung. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages sind nur dann wirksam, wenn sie durch bevollmächtigte Vertreter beider Parteien schriftlich unterzeichnet werden. |
10.10 No Waiver. No waiver of any rights is to be charged against any Party unless such waiver is in writing signed by an authorized representative of the party so charged. | 10.10 Kein Verzicht. Ein Verzicht auf irgendwelche Rechte ist keiner Partei zu unterstellen, es sei denn, dieser Verzicht erfolgt schriftlich durch einen bevollmächtigten Vertreter der verzichtenden Partei. |
10.11 Severability. If any provision of this Agreement is held invalid or unenforceable by any court of competent jurisdiction, the other provisions of this Agreement will remain in full force and effect, and, if legally permitted, such offending provision will be replaced with an enforceable provision that as nearly as possible effects the Parties’ intent. | 10.11 Salvatorische Klausel. Falls eine Bestimmung dieses Vertrages von einem zuständigen Gericht als unwirksam oder nicht durchsetzbar erachtet wird, bleiben die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages weiterhin vollumfänglich in Kraft und, sofern gesetzlich zulässig, wird die rechtswidrige Bestimmung durch eine durchsetzbare Bestimmung ersetzt, die der Absicht der Vertragsparteien am nächsten kommt. |
10.12 Entire Agreement. This Agreement (including any Subscription Schedules and Statements of Work) contains the entire understanding of the Parties with respect to the subject matter hereof and supersedes and replaces all prior agreements (including any prior confidentiality agreements) and commitments with respect thereto. There are no other oral or written understandings, terms or conditions and neither Party has relied upon any representation, express or implied, not contained in this Agreement. To the extent Client provides a purchase order or similar document that includes additional terms and conditions, such terms and conditions shall be deemed rejected and of no effect with regards to this Agreement and the Products. | 10.12 Gesamte Vereinbarung. Dieser Vertrag (einschließlich aller Abonnement-Pläne und Leistungsbeschreibungen) stellt die gesamte Vereinbarung der Parteien in Bezug auf den Vertragsgegenstand dar und ersetzt alle damit verbundenen vorhergehenden Vereinbarungen (inklusive alle Vertraulichkeitsvereinbarungen) und Verpflichtungen. Es gibt keine sonstigen mündlichen oder schriftlichen Vereinbarungen, Bedingungen oder Bestimmungen und keine der Parteien hat sich auf eine Zusicherung, ob ausdrücklich oder konkludent, verlassen, die nicht in diesem Vertrag enthalten ist. Sofern der Kunde ein Bestellformular oder ein ähnliches Dokument vorlegt, das zusätzliche Bedingungen enthält, gelten diese Bedingungen als abgelehnt und haben keine Auswirkungen auf diesen Vertrag und die Produkte |
10.13 Updates and Additional Terms. Yext reserves the right to update, improve, replace, discontinue, modify or alter the specifications for or functionality of the Products from time to time. Client agrees that its use of and access to certain Products are subject to the “Product Terms” currently located at https://www.yext.com/terms/en-product-terms/, and are incorporated into, and form part of, this Agreement.
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10.13 Updates und zusätzliche Bestimmungen. Yext behält sich das Recht vor, die Spezifikationen oder die Funktionalitäten der Produkte von Zeit zu Zeit zu aktualisieren, zu verbessern, zu ersetzen, einzustellen, zu modifizieren oder zu ändern. Der Kunde stimmt zu, dass seine Nutzung und sein Zugriff auf bestimmte Produkte den “Produktbedingungen” unterliegen, die sich derzeit unter https://www.yext.de/terms/product-terms/ befinden und die wesentlicher Bestandteil dieses Vertrages sind und in diesen einbezogen werden.
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10.14 Execution in Counterparts. This Agreement may be executed in counterparts (which may be exchanged by facsimile or .pdf copies), each of which will be deemed an original, but all of which together will constitute the same Agreement. | 10.14 Mehrfachausfertigung. Dieser Vertrag darf in mehreren Ausfertigungen unterzeichnet werden (die per Fax oder als PDF-Kopien ausgetauscht werden können), die jeweils als Original gelten, die insgesamt jedoch ein und denselben Vertrag darstellen. |
10.15 Choice of Language. This Agreement has been prepared in both English and German. In the event of any inconsistency, the English version shall apply and be binding upon the Parties. | 10.15 Vertragssprache. Dieser Vertrag wurde sowohl auf Englisch als auch auf Deutsch verfasst. Für den Fall, dass die beiden Fassungen nicht miteinander übereinstimmen sollten, ist die englische Fassung maßgebend und für die Parteien verbindlich. |
10.16 Electronic signature. The Parties agree that the electronic signature of a Party to this Agreement shall be as valid as an original signature of such party and shall be effective to bind such party to this Agreement. The Parties agree that any electronically signed document (including, for example, this Agreement, whether signed through DocuSign or by providing a scan of the signed document) shall be deemed (a) to be “written” or “in writing,” (b) to have been signed and (c) to constitute a record established and maintained in the ordinary course of business and an original written record when printed from electronic files. | 10.16 Elektronische Unterschrift. Die Parteien sind damit einverstanden, dass die elektronische Unterschrift einer Partei gleiche Wirksamkeit wie seine originale Unterschrift hat und rechtsverbindlich für sie wirkt. Die Parteien sind damit einverstanden, dass ein elektronisch unterschriebenes Dokument (einschließlich z.B. dieser Vertrag, egal ob durch DocuSign unterzeichnet oder durch Übermittlung eines Scans des unterzeichneten Dokuments) gilt als: (a) „schriftlich“ oder „in schriftlicher Form“, (b) unterzeichnet und (c) als eine Aufzeichnung, die im üblichen Geschäftsverlauf erstellt und erhalten wird sowie eine originale schriftliche Aufzeichnung, wenn sie von einer elektronischen Datei ausgedruckt wird. |